Wielkopolska Izba Rolnicza
Wielkopolska Izba Rolnicza

Odpowiedzialność majątkowa w spółce


Jak przedstawia się odpowiedzialność majątkowa prezesa/członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy małżeńskiej wspólności majątkowej i przy rozszerzonej wspólności?


Z punktu widzenia członka zarządu sp. z o.o. najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest ustrój zwykłej ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej, a to ze względu na brzmienie art. 41 par. 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Zgodnie z nim, jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie bez zgody drugiego małżonka albo zobowiązanie jednego z małżonków nie wynika z czynności prawnej, wierzyciel może żądać zaspokojenia z majątku osobistego dłużnika, z wynagrodzenia za pracę lub z dochodów uzyskanych przez dłużnika z innej działalności zarobkowej, jak również z korzyści uzyskanych z jego praw, o których mowa w art. 33 pkt 9 (prawa autorskie i pokrewne), a jeżeli wierzytelność powstała w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, także z przedmiotów majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

Wbrew pozorom zobowiązanie to nie wynika z czynności prawnej, a z przepisu i stosownego wyroku sądowego o odpowiedzialności za długi spółki, stąd też wierzyciel będzie mógł się zaspokoić jedynie z majątku osobistego członka zarządu, o ile taki posiada, oraz z ww. podkreślonych składników majątku wspólnego. Rozszerzenie wspólności majątkowej przede wszystkim ma skutek wtedy, kiedy zostanie zgłoszone do akt rejestrowych spółki w KRS. Stosownie do art. 471 KRO małżonek może powoływać się względem innych osób na umowę majątkową małżeńską, gdy jej zawarcie oraz rodzaj były tym osobom wiadome.

Poza tym należy pamiętać, że rozszerzenie nie może dotyczyć, w myśl art. 49 KRO, takich elementów jak:

  1. przedmioty majątkowe, które przypadną małżonkowi z tytułu dziedziczenia, zapisu lub darowizny;
  2. prawa majątkowe, które wynikają ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom (współwłasność łączna występuje m.in. w spółce cywilnej);
  3. prawa niezbywalne, które mogą przysługiwać tylko jednej osobie;
  4. wierzytelności z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia, o ile nie wchodzą one do wspólności ustawowej, jak również wierzytelności z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę;
  5. niewymagalne jeszcze wierzytelności o wynagrodzenie za pracę lub z tytułu innej działalności zarobkowej każdego z małżonków.

Ponadto par. 2 tego artykułu przewiduje, że w razie wątpliwości uważa się, że przedmioty służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków nie zostały włączone do wspólności.

Przy rozszerzonej wspólności zasady odpowiedzialności członków zarządu pozostają takie same. Jeżeli umowa małżeńska rozszerzająca wspólność została zgłoszona w KRS, to przy ewentualnej egzekucji jej zapisy będą miały zastosowanie. Jeżeli zgłoszenia nie będzie, to przyjmuje się, że w małżeństwie członka zarządu panuje ustawowy ustrój wspólności. Rozszerzenie wspólności co do zasady może jeszcze lepiej chronić majątek małżonków, albowiem można rozszerzyć wspólność (czyt. wyłączyć spod ewentualnej egzekucji) na takie elementy jak korzyści z praw autorskich i pokrewnych, wymagalne wierzytelności z wynagrodzenia za pracę lub innej działalności zarobkowej. Co istotne jednak, nie można rozszerzyć wspólności na niewymagalne jeszcze wierzytelności z umowy o pracę lub innej działalności zarobkowej. Toteż nie można zastrzec, że wspólnością będą objęte wierzytelności z wynagrodzenia, których termin wypłaty jeszcze nie nadszedł, czyli będą podlegały takie wierzytelności ewentualnej egzekucji. Ważnym jest również data powstania odpowiedzialności małżonka i data rozszerzenia wspólności, jeżeli odpowiedzialność powstała wcześniej, to zapisy intercyzy nie będą miały znaczenia.

Reasumując, wbrew pozorom, wspólność pomiędzy małżonkami, z których jeden pełni funkcję członka zarządu sp. z o.o. jest bardziej korzystna niż rozdzielność majątkowa.